股市有風險，入市需謹慎

為加強投資者教育，保護投資者合法權益，中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局制定了十條投資者警示教育詞條。

1.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：股市并非遍地黃金，新股未必都能賺錢，請勿聽信傳言，養(yǎng)成理性投資習慣。

2.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：買股票不是買彩票，要看公司的基本面和發(fā)展?jié)摿?，不宜盲目跟風。

3.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：應注重價值投資，關注具有長期投資價值的股票，避免盲目“炒高市盈率新股”、“炒高價小盤股”、“炒績差股”。

4.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：不要迷信“炒股高手”, 時刻警惕非法投資咨詢，應根據自身實際情況，選擇與風險承受能力相匹配的投資產品。

5.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：不要聽信“內部消息”, 不要迷信“重組題材”，廣大投資者應避免盲目投資。

6.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：務必關注炒新風險，2010年新股上市首日破發(fā)率約為7% , 2011年約為27%。

7.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：應關注上市公司的長期價值和分紅回報情況，理性判斷和選擇股票。

8.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：應選擇合規(guī)合法的、負責任的、服務好的證券公司，不參加非法證券活動。

9.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：截至2011年底，A 股上市公司2342家，A股市場的流通市值為174,650. 65 億元，個人股票賬戶共計16,168.98萬戶，機構股票賬戶共計60.9萬戶。

10.中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局提醒您：截止1月31日，主板和中小板申報IPO企業(yè)295家，創(chuàng)業(yè)板申報IPO企業(yè)220家。

如何識別和防范企業(yè)經營中的市場風險

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn     時間：2012年05月29日     來源：深圳證券交易所

企業(yè)經營中的市場風險一般分為管理風險、財務風險、信用風險與道德風險等。道德風險主要指上市公司管理者出現主觀的道德問題引起的風險，比如：虛假陳述、內幕交易、違規(guī)關聯交易等。本文主要講述其他非道德因素引起的市場風險，這是大多數投資者容易忽視的風險，應引起足夠的重視。

上市公司的哪些行為可能給投資者帶來市場風險？

一、公司收購

如果上市公司涉及收購事項，投資者應熟悉《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，特別是有關“協議收購”的規(guī)定，因為目前發(fā)生的收購大多是以協議收購方式進行的。按規(guī)定，必須在證監(jiān)會豁免其要約收購申請后，才能履行收購協議（履行全面要約收購的除外）。

上市公司收購，有善意收購與敵意收購之分，若發(fā)生敵意收購時，上市公司管理層可能采取反收購措施，但同時受《辦法》第八條規(guī)定“不得濫用職權對收購設置不適當的障礙”的限制。因此，在敵意收購中，收購所涉及的法律后果存在不確定性，投資者的投資風險更大。近期，常見上市公司公告收購方案不成熟導致收購人放棄收購的情形，即造成二級市場價格巨幅波動，投資者若未能準確把握有關收購規(guī)則的含義，可能會造成投資損失。

二、重大資產重組

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司重大資產重組應遵循其第十條有關符合上市條件和增強持續(xù)經營能力等原則規(guī)定。根據該辦法第十四條的規(guī)定，在就重組事項進行磋商時，有關各方均應嚴格保密，如果在公司董事會決議前，相關信息已在媒體上傳播或股票價量異動，上市公司必須立即公告，披露有關重大資產重組的相關情況。

另外，很多投資者根據非法定信息披露媒體的報道，即認為公司正進行資產重組，進而做出投資決策，當公司發(fā)布澄清公告時，已不可避免地造成了投資損失。典型的案例如洪都航空（600316），該公司在2010年11月做出澄清公告后，連續(xù)三個跌停，給依據傳言跟風買入的投資者造成了重大損失。

三、上市公司業(yè)績預告

根據股票上市規(guī)則的規(guī)定，公司應發(fā)布業(yè)績預告，而業(yè)績預告畢竟不是最終經審計的財務報告，可能有較大的出入。因此，投資者應了解由于業(yè)績預告而可能引致的投資風險，并全面了解業(yè)績預告的全文，不宜斷章取義，在公司法定披露的業(yè)績與預告業(yè)績不符的情形下，投資者不能依據業(yè)績預告的信息向公司索賠。

四、上市公司高送轉

上市公司利潤分配通常也是市場炒作的熱點，高比例的利潤分配可能暗示公司具備成長性，因此，投資者也通常習慣據此操作。市場上往往有高送轉的傳言，這種分配方案本身能否作為議案提交公司股東大會表決是一個未知數，同時，由于不同股東之間對利潤分配存在異議，可能導致該方案在股東大會不能順利通過，因此，投資者應予以識別，防范投資風險。

此外，上市公司重大投資、新股發(fā)行、大股東增持、股權激勵等都會引致二級市場異動，投資者均應注意其中的市場風險。

如何更好地規(guī)避投資風險

一般而言，風險就是不確定性，了解更多的不確定，識別風險，就能更好地規(guī)避投資風險。

一、公司的有關議案有可能被公司股東大會、董事會甚至獨立董事否決，包括上市公司并購重組等重大事項均存在不確定因素，不能以為一旦公告有關預案，就一定能順利實施。

二、上市公司相關報告、公告或披露文件中可能存在模糊不清的內容，通常上市公司還要根據實際情況對有關預案進行修改或調整。只要這種披露不構成虛假、誤導或重大遺漏，投資者對利用此種信息交易造成的損失采取法律途徑索賠的，均缺乏明確的法律依據。

三、涉及監(jiān)管機構行政許可事項的，上市公司相關行為存在被否決的可能，被否決是政府行政權力的正常行使，因為議案被監(jiān)管機構否決而到處投訴、控告缺乏法律依據的支持。

分清公司自治與司法干預的關系

上市公司無論實施購并重組還是其他重大事項，只要公司通過章程規(guī)定的內部決策程序并履行了報告、公告等法定程序（包括行政許可程序），公司的決策就是合法的，投資者只能選擇用手投票或用腳投票（現金選擇權也是投資者的一種法定選擇），但不能因公司的決策與自己的設想不符而遭受損失就到處投訴、控告或采取其他不合法的方式表達訴求。上市公司、實際控制人及其管理層若未履行法定義務或未依法履行相關義務，違反了法律的強制性規(guī)定，司法干預有法可依，在此情形下，投資者可依法行使自己的權利，向責任人索賠。

    在股權分置改革完成后，上市公司大股東與公眾股東的利益已趨于一致，公司自治是現代公司制度的核心，投資者應了解投資可能面臨的市場風險，了解相關法律規(guī)則，在認清市場風險（特別是在有關各方進行風險揭示的情形下）的前提下慎重決策，要改變將個人投資愛好強加于上市公司及其管理層的主觀意識，在合法合規(guī)的前提下進行理性投資，避免市場風險所造成的投資損失。

深圳證券交易所“積極回報投資者”系列文章之一

中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn     時間：2012年09月20日     來源：深圳證券交易所

投資者如何看待上市公司現金分紅承諾

【編者按】投資者是資本市場重要的參與者，積極回報投資者是資本市場的立身之本。為讓投資者充分了解上市公司的情況，提振資本市場信心，持續(xù)營造理性投資、價值投資、長期投資的良好輿論氛圍，本專欄自本期開始將圍繞投資者反映強烈、重點關注的上市公司分紅、回報等熱點問題，分專題陸續(xù)刊出系列宣傳文章，希望投資者密切關注。

細心的投資者會發(fā)現，今年五月份以來，許多上市公司在修改的公司章程中增添了利潤分配的內容以及發(fā)布了《未來三年股東回報規(guī)劃》，公司以公開承諾的方式將未來派發(fā)現金股利的原則和計劃向投資者披露。其實，從2011年12月開始，新上市公司的《招股說明書》中已出現上述內容，作為一個投資者，您該如何看待這些承諾？又該如何理解這些承諾背后的意義？這些分紅承諾能給投資決策帶來什么？

上市公司現金分紅為什么要持續(xù)穩(wěn)定？

在歐美發(fā)達市場中，存在著一批堅持多年持續(xù)穩(wěn)定現金分紅的上市公司，如美國的通用電氣持續(xù)高水平分紅超過一百年，香港股市的匯豐銀行長期高水平持續(xù)分紅等等。這樣的行為給投資者兩個明確的預期：一是投資者預先就可以大概猜到投資哪個股票可獲得現金分紅；二是投資者對未來每年大約可獲得多少現金分紅有大概的估計。這兩個預期對追求穩(wěn)定收益的穩(wěn)健型投資者非常重要，因為通過這兩個穩(wěn)定預期，投資者才可以建立合理的投資規(guī)劃，并決定：1.買哪只股票可預期實現現金回報的投資目標；2.以什么價格買入可以實現預期的股息回報率的投資目標；3.持有多長時間可實現規(guī)劃的投資目標。

而在我國，大多數上市公司的現金分紅情況是：一年分一年不分，或是今年每股分一元明年每股分一角。投資者經常面臨著兩個疑問：一是不知道哪家上市公司會進行現金分紅；二是就算知道那家公司派發(fā)現金股利，也不知道它要分多少錢。投資者每年只能等著上市公司在公布年度報告（有些在中期報告）時，才能知道其分紅方案，因此往往無所適從，不知道如何選擇投資標的。在這種情況下，廣大投資者都追逐資本利得，穩(wěn)健型投資者無法培育，新的長期資金也無法引導入市。因此，投資者對上市公司持續(xù)穩(wěn)定現金分紅的預期，對于A股引進新的長期資金和投資者個人的理財規(guī)劃都意義匪淺。

如何讓投資者產生穩(wěn)定預期呢？

2011年12月以來，證監(jiān)會開始督促新上市公司在招股說明書中披露公司章程中關于現金分紅的內容，其中最重要的是，章程中關于上市公司應進行現金分紅的最低條件及現金分紅最低比例的內容。此外披露未來三年股東回報規(guī)劃，明確在符合現金分紅條件時，2012年-2014年公司的最低現金分紅比例。

以某上市公司為例，公司于2011年12月20日上市，公司在招股說明書中披露章程規(guī)定：“在公司當年實現的凈利潤為正數且當年末公司累計未分配利潤為正數的情況下，公司必須進行現金分紅，且以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之十”和未來回報規(guī)劃“2012-2014年公司每年進行股利分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之二十，其中每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的百分之十”。公司的上述兩個披露是兩個承諾，承諾的含義是：只要公司當年盈利且年末公司資產負債表中未分配利潤科目金額為正，則公司必須進行現金分紅，且分紅比例不低于可供分配利潤的百分之十。如果投資者對公司盈利情況有大概預期，這樣的承諾可以使投資者對公司的現金分紅金額也有大概預測。

2011年5月，在規(guī)范新上市公司的基礎上，證監(jiān)會出臺了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，要求全部上市公司在章程中明確利潤分配的決策機制和程序，確定派發(fā)現金股利的最低條件，并督促上市公司出臺未來三年股東回報規(guī)劃，確定在符合現金分紅條件時，2012年-2014年公司的最低現金分紅比例。5月份以來，已有大量上市公司按照證監(jiān)會的要求修改公司章程，并配套出臺了《未來三年股東回報規(guī)劃》。特別是部分連續(xù)三年以上盈利，但未進行過現金分紅的公司也已紛紛修改公司章程和出臺未來三年股東回報規(guī)劃，準備通過穩(wěn)定、持續(xù)、可預期的現金股利回報投資者。　　

深交所對深市上市公司以現金分紅方式回饋股東一直高度重視，從制度上要求上市公司完善現金分紅決策機制，強化對現金分紅相關政策的信息披露，以利于投資者形成穩(wěn)定的現金回報預期。在2011年度報告披露期間，深交所就要求創(chuàng)業(yè)板上市公司對公司章程中有關利潤分配政策的相關條款進行審視，如果公司章程未對利潤分配形式、現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等具體政策予以明確的，應對公司章程進行修改，并最遲應提交2011年度股東大會審議。同時，要求創(chuàng)業(yè)板上市公司在2011年度報告中披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，包括分紅的決策機制是否完備、調整現金分紅政策的條件和程序是否合規(guī)和透明等等。在深交所2012半年報通知中，將上述要求擴展到了所有深市上市公司，同時還要求2011年度期末累計未分配利潤為正但未提出現金分紅方案的上市公司，應披露相關未分配資金留存公司的用途、是否已產生收益、實際收益與預計收益不匹配的原因等信息。

這些承諾有效力嗎？

看到這些承諾，投資者可能會有這樣的疑問，上市公司會說話算話嗎？從約束力上講，這種承諾已經公司董事會和股東大會審議通過，修改公司章程的議案還屬于股東大會特別決議事項，需經代表2/3以上表決權的股東審議通過，具有法律上的約束力。公開披露這些承諾后，包括投資者、監(jiān)管層在內的各方市場參與者根據承諾對上市公司進行監(jiān)督，未來深交所會將上述承諾的執(zhí)行情況記入上市公司的誠信檔案并對社會公開，這樣可以對上市公司形成了有效約束，能夠改變過往上市公司現金分紅隨意性大的問題。較早時間出臺承諾的新上市公司執(zhí)行情況良好，尚未出現違反承諾的行為。上述舉例的某公司2011年每10股分派現金股利3元，共分配3000萬元現金股利，占2011年度公司凈利潤的40%以上。

上市公司的承諾值得投資者關注

上市公司的公開承諾將公司未來的分紅規(guī)劃向投資者披露，使投資者可以了解上市公司未來派發(fā)現金股利的計劃，形成明確預期，投資者便可以根據自身理財規(guī)劃來選擇股票。特別是部分現金分紅條件低，現金分紅比例較高的公司尤其值得投資者關注。因為：一方面高比例且持續(xù)的分紅說明公司業(yè)績穩(wěn)定，質地良好，創(chuàng)造現金流的能力強。另一方面，高比例而持續(xù)的現金股利也更有可能吸引長期投資者持有公司股票。2005年5月開始，中證指數有限公司發(fā)布中證紅利指數，中證紅利指數挑選了滬深交易所中現金股息率高、分紅比較穩(wěn)定、具有一定規(guī)模及流動性的100只股票作為樣本，以反映A股市場高紅利股票的整體狀況和走勢。對比2005年5月以來的上證指數和中證紅利指數可以發(fā)現，中證紅利指數超額正收益高達70%左右。

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